魔蝎小说

条款深处埋着一枚钉子（第2页）

"什么问题？"

沈聿白把合同的复印件推到她面前，翻到第十二页。

"联合评审委员会的席位分配有隐患。七席里工学院占四席，我们只有三席。知识产权归属、转让、许可这些重大决策都需要委员会多数通过。也就是说，我们在知识产权的决策上没有主动权。"

姜嫣婕看着那一页，表情没有变化。她的目光在"四席"和"三席"之间移动了一遍，然后看向沈聿白。

"还有。"沈聿白继续说，"当表决出现僵局时，委员长有最终裁定权。委员长由工学院指派。所以不仅多数在工学院手里，最后一锤也在工学院手里。"

"当初模板是工学院提供的？"

"是。这种条款对他们天然有利。我们之前审了十几版，注意力集中在技术合作内容和出资比例的条款上，第十二页的结构一直没动过。但问题不在文字，在结构。文字写得再漂亮，结构不对，将来一定会出问题。"

姜嫣婕把第十二页拿起来又看了一遍。然后她放下文件，问了一个很直接的问题："有没有类似的判例？"

沈聿白从文件夹里取出一份材料。"恒昌科技。三年前和工学院的合作，几乎一模一样的合同结构。结果缠讼了一年半。"

姜嫣婕接过材料。她看东西的速度很快，但看合同和看法律文本的时候会慢下来。一份十页的材料她花了大约十分钟，中间用铅笔在两个地方做了标记。

看完以后，她把材料放在桌上。

"你的方案是什么？"

"不改合同整体结构，只改第十二页和附件三的议事规则。"沈聿白说，"评审委员会从七席扩到九席。我们四席，工学院四席，再加一名独立专家，由双方共同认可的人担任。同时增加一条补充条款，明确产业化路径由投资方主导。"

"什么叫产业化路径由投资方主导？"

"联合研发的成果如果要进入商业化阶段，从技术到产品这条路怎么走、用什么方案、找什么合作方，由投资方也就是姜氏来定。工学院的权力边界在技术研发阶段，到了产业化阶段，决策权归我们。"

姜嫣婕想了几秒。"工学院不会轻易答应。这等于在他们的主场划了一条线。"

"所以谈判的时候要用恒昌的案子。"沈聿白说，"恒昌的案子不是我们编的，是公开判例。工学院可以不承认自己的模板有问题，但他们没办法否认这个判例的存在。判例摆在那里，他们心里清楚同样的结构会导致什么样的后果。"

"你能保证谈判成功？"

"我不能保证。但我能让他们意识到，改这个条款不是为了占他们的便宜，是为了避免双方将来打官司。恒昌那个案子，工学院赢了官司但赔了时间，名声也受损了。他们不会愿意再经历一次。"

姜嫣婕站起来，走到窗边。窗外是姜氏总部的后院，几棵光秃秃的树站在冬天的风里。

"明天下午的谈判，我去。"

"你去可以，但条款的部分让我来谈。"沈聿白说，"这不是商业博弈，是技术条款的边界之争。谈的不是价钱，是规则。法务谈规则比商务谈更有说服力。对方是科研处和法学院的人，他们认的是逻辑和法条，不是面子。"

姜嫣婕转过身看了他几秒。他坐在会议桌另一端，面前摆着三份文件和一支铅笔。他的坐姿很正，衬衫袖口的扣子扣着，领口整齐。不是那种刻意打理的整齐，是一种习惯性的严谨。

"好。"她说，"条款你来谈。商业的部分我来兜底。"

第二天下午两点，谈判在工学院行政楼的会议室进行。

周副院长带着两个人出席。一个是工学院的法学院教授，姓孙，专攻知识产权方向，头发花白，戴一副圆框眼镜。另一个是科研处的副处长，负责记录。

会议室不大，长条桌上铺着灰色的桌布。桌上放着几份文件和几瓶矿泉水。窗外是工学院的操场，天气阴沉，操场上空无一人。跑道边的几棵松树在风里微微晃动。

沈聿白坐在姜嫣婕左边。他面前摆着三份材料：修改意见、恒昌案的判决书复印件、一份自己写的条款对比分析表。

"周院长，"沈聿白开场，"合同的主体框架我们没有异议，技术合作的内容和出资比例也没有分歧。唯一需要调整的是知识产权条款的部分。"

周副院长五十出头，方脸，眉毛很浓，说话的时候习惯性地用手指敲桌面。他靠在椅背上，看了沈聿白一眼。

"沈顾问，这份合同的模板是我们院里的标准格式。所有企业合作都用这个模板，过去没有合作方提出过修改意见。"

"我理解。"沈聿白的语气平稳，没有退让也没有进攻，"但标准模板不代表每一处条款都适合每一个合作方。我们做了一些检索工作，发现了一个值得关注的案例。"

他把恒昌案的判决书复印件推到桌子中间。

"这是三年前恒昌科技与贵院的合作纠纷。合同结构与目前这份几乎一致。联合评审委员会七席，贵院占四席。最终结果是缠讼一年半。"