魔蝎小说

条款深处埋着一枚钉子（第3页）

周副院长的表情有了变化。不是惊讶，是一种被人翻出旧账时的微妙不适。他没有伸手去拿那份判决书。

"恒昌那个案子，情况比较复杂。"他说，"不是条款本身的问题，是对方不配合。"

"判决书上记录的诉讼过程我可以给您看。"沈聿白翻开材料的第三页，"恒昌方面的诉求核心是产业化阶段的知识产权使用权。他们认为自己在转化环节投入了主要资金，应当有更大的话语权。但评审委员会以四比三的投票驳回了他们。他们不服，走司法途径。一审、二审、调解，历时十八个月。"

旁边的孙教授推了推眼镜，低声对周副院长说了一句什么。周副院长微微摇头。

"沈顾问，你的意思是我们的模板有问题？"

"我的意思是同样的结构在特定情况下会产生争议。"沈聿白说，"我们今天提出修改，不是为了占贵院的便宜，是为了避免将来出现恒昌那样的局面。合作是长期的，合同是合作的底线。底线模糊了，合作就经不起考验。"

周副院长沉默了一会儿。他的手指在桌面上敲了三下，节奏不快不慢。然后他看向孙教授。

"孙教授，你的看法？"

孙教授把那份判决书拿起来翻了几页。他看东西的速度比周副院长快，显然对法律文书更熟悉。

"条款结构确实存在模糊地带。"他说得很谨慎，每个字都像是在嘴里称过重量才放出来，"恒昌那个案子里，争议焦点就是产业化阶段的权利归属。如果当初合同里有更明确的约定，不至于走到诉讼。"

周副院长没有接话。

沈聿白看准了这个缝隙。他把修改意见推过去。

"我们的方案是：评审委员会从七席扩到九席。贵院四席，我们四席，一名独立专家由双方共同认可。同时增加补充条款，明确产业化路径由投资方主导。"

"什么叫产业化路径由投资方主导？"周副院长拿起了修改意见，但没有看内容，而是看着沈聿白的眼睛。

"联合研发的成果如果要进入商业化阶段，从技术到产品的路径怎么走、找什么合作方、用什么方案，由投资方也就是姜氏来主导。贵院的权力边界在技术研发阶段。到了产业化阶段，决策权归我们。"

"这不合理。"周副院长说，"技术是我们研发出来的，产业化阶段不应该由投资方单方面决定。"

"不是单方面决定。"沈聿白说，"九席的委员会里你们有四席加独立专家的可能倾向，你们的话语权没有减少。补充条款的作用是明确分工，不是剥夺权利。基础研究你们说了算，产业化我们说了算。各司其职。"

谈判持续了将近两个小时。中间有过几次僵持。

第一次僵持在独立专家的人选上。周副院长提出独立专家必须由工学院认可，沈聿白同意，但加了一个条件：专家的专业领域必须与产业化方向相关，不能是纯学术背景。周副院长不同意，认为这是对专家独立性的干预。沈聿白退了一步：专家的专业领域由双方协商确定，但必须具备产业化的实务经验。这个条件周副院长最终接受了。

第二次僵持在补充条款的措辞上。沈聿白写的初稿是"产业化路径由投资方全权决定"，周副院长认为"全权"两个字太绝对。沈聿白改成了"产业化路径由投资方主导，但需提前向评审委员会通报方案"。周副院长又提出"通报"不够，应该是"审议"。沈聿白不同意：审议意味着委员会可以否决，这就回到了多数票压制的问题。最终双方妥协为"通报并接受质询"。

每一个字的来回都有具体的利益在拉扯。沈聿白在谈判中的节奏把控很精准。什么时候推进，什么时候让步，什么时候拿出恒昌案施压，什么时候给对方台阶下，每一步都踩在准确的位置上。他不是在赢，是在让双方都找到一个能接受的平衡点。

最终达成的方案是：评审委员会扩至九席，姜氏四席，工学院四席，独立专家一名由双方共同推举，须具备新能源产业相关从业经验。产业化路径由投资方主导写入补充条款，知识产权收益的分配规则也做了细化。

周副院长在修改后的合同文本上签了字。沈聿白也签了。双方约定下周一正式签署修订后的完整合同。

孙教授和科研处的副处长先离开了。会议室里剩下沈聿白、姜嫣婕和周副院长。

周副院长在收拾文件，动作很慢。他把笔放进笔袋里，拉上拉链，然后抬头看了沈聿白一眼。

"沈顾问，你是我见过的合作方里面，看条款看得最细的人。"

"不是细。"沈聿白把材料一份份整理好，"是见过恒昌那样的前车之鉴，不敢不细。"

周副院长站起来。他比沈聿白矮半个头，但站着的时候有一种学者特有的笃定。

"姜氏的法务水平，比我接触过的大多数企业都高。"他说完这句话，点了点头，转身走出了会议室。

门关上以后，会议室里只剩下沈聿白和姜嫣婕。

沈聿白在整理桌上的文件，把签过字的修改稿按页码排好，装进一个透明文件夹。姜嫣婕从谈判开始到现在第一次开口。

"你在签意向书那天就觉得条款有问题？"

"今天审终稿才确认的。"沈聿白说，"但我一直对标准模板保持警觉。模板是为起草方服务的，每一版标准模板都天然倾向于保护起草方的利益。用别人的模板就必须逐条检查。"

"为什么不提前告诉我？"